Vem äger rätten till avkastningen från någonting som inte har betalats.

2011-12-18

2010-12-13 Stockholms tingsrätt

Box 8307, 104 20

STOCKHOLM                                                                                    Enhet 32

Ansökan om stämning.

Grund för käromålet.

Grunder

Carl-Johan Norberg förvärvade år 1999 konkursboet inklusive hyreskontrakt för lokalen Skravelberget 1:2 kv. Skjutsgossen på Hamngatan 2, efter Lucky Strike Krogar AB, för en köpeskilling om 9 Mkr. Verksamheten på adressen bedrevs sedan vidare av Carl-Johan Norberg först i form av ett bolag vid namn Vaca Restaurang AB och sedan efter överlåtelse 2004, vidare i annat bolag CJM Restaurang AB, fram till 2008-03.

CJM Restaurang AB överläts i detta för vidare driftansvar för verksamheten 2006-12 från Carl-Johan Norberg vidare till bolaget 556663-9349 Gullbodagruppen AB, med Carl-Johan Norberg kvarstående som finansiär och i detta som vidare tecknare av personlig borgen för i bland annan finansiering även för bolagets lånefinansiering hos bryggerierna AB Spendrups och Carlsberg Sverige AB, detta alltså för CJM Restaurang AB:s räkning.

Robert Hållstrand har genom bolag tillskansat sig restaurangrörelsen på Hamngatan 2, inklusive inventarier och hyreskontrakt utan att erlägga för detta avtalad ersättning, eller i övrigt påta sig det ansvar enligt vad som överenskommits i bifogade köpehandlingar bestående av reversavtal, optionsavtal och köpeavtal.

Robert Hållstrand har därför i saken genom uppsåtlig underlåtenhet att fullgöra vad som har avtalats, otillbörligt utan erläggande av avtalat vederlag tillskansat sig själv och eller av Robert Hållstrand kontrollerade bolag betydande värden och har därigenom skapat betydande brister i värden, för i överlåtelsen i övrigt tecknande parter i köpeavtal, optionsavtal och reversavtal och detta i strid mot vad som i dessa handlingar har överenskommits till grund för överlåtelsen av restaurangverksamhet med hyresavtal och inkråm på Hamngatan 2, i Stockholm.

Förloppsbeskrivning bevistema

Under mars månad 2008 överläts verksamheten på Hamngatan 2, inklusive inventarier samt hyreskontrakt till lokalen på Hamngatan 2 ifrån CJM Restaurang AB, i vilket bolag som då gällande hyresavtal vid detta tillfälle sades upp av hyresgästen CJM Restaurant AB till förmån för av Robert Hållstrand anvisat bolaget, Avstampet 6415 unt. RH Nattklubb AB med org.nr. 556750-7743, eller enligt uppsägning av avtal, annat av Robert Hållstrand anvisat bolag kopplat till Kharmagruppen. Detta vidare grundat på bilagda handlingar i saken, köpeavtal, optionsavtal och reversavtal bifogade i till tingsrätten ingiven grundhandling för stämningsansökan

Det i ovan beskrivna förloppet styrks i sak av omfattande skriftlig bevisning. Bland annat av uppsägningen av hyresavtalet, som görs av CJM Restaurant AB, en handling vilken utvisar att ett av Robert Hållstrand anvisat bolag utgör del i saken som förmånstagare till överlåtelsen av hyresavtalet, samt vidare av den ansökan om alkoholutskänkningstillstånd som bolagsföreträdaren för RH Nattklubb, Robert Hållstrand gör 2008-03, där bolagsföreträdaren under sanningsförsäkran till myndigheten i sin egen ansökan om alkoholutskänkningstillstånd, själv anför samma rådande sakförhållande avseende hyresrättsinnehavet för lokalen ifråga, som vad som i övrigt beskrivs i ovan.

Vidare i saken kan för Tingsrättens allmänna kännedom som grund i sak, anföras bilagd handling från Tillsynsmyndigheten för konkursförvaltningars tjänsteanteckning 2011-06-20 ANW, gällande förvärvande bolag med Robert Hållstrand som företrädare och den grund som föreligger i sak där myndigheten explicit uttrycker att RSI Nattklubb utan erlagd avtalad betalning har kommit i besittning av restaurangrörelsen med inventarier och hyreskontrakt enligt i detta ingiven underrättelse till EBM jämlikt konkurslagen 7 kap. 16§.

Till detta kan även ytterligare för rättens upplysning till vidare klargörande, läggas att det är ett absolut och lagstiftat krav ifrån myndigheten för alkoholutskänkningstillstånd, att tillståndsinnehavare klart har redovisat såväl situationen avseende finansiering för förvärvet som förhållandet till hyresvärden ifråga om kontroll över hyresavtal för lokalen, i enlighet med av Robert Hållstrand angivna uppgifter i sin ansökan om alkoholutskänkningstillstånd och vidare under edgång lämnade uppgifter i saken. Robert Hållstrand har i detta återtagit den ursprungligen inskickade ansökan från RH Nattklubb AB och ersatt denna med en ansökan från bolaget RSI Nattklubb AB och har i denna redovisat förvärvet av hyresrättsavtalet från Texmati merkantila AB (RH Nattklubb AB) i konkurs utan att beröra att grunderna för det ursprungliga förvärvet inte är uppfyllda.

Robert Hållstrand har därför med uppsåt i saken förespeglat inblandade parter att det uppgivet hyresrättsinnehavande bolaget är Texmati merkantila AB(RH Nattklubb) i konkurs genom att uppträda som företrädare för bolaget och har i detta, vid anmaning till fullgörande av betalning från konkursförvaltningen för CJM Restauramg AB i konkurs (Advokaten Backman), därvid även falskeligen påtecknat ett flertal delgivningar angående konkursansökningar och vidare tillsammans med ombudet Advokaten Berglund uppträtt som företrädare i saken för bolaget Texmati merkantila AB (RH Nattklubb) i konkurs, trots att bolaget i allt vad som senare har framkommit, redan vid dessa tillfällen hade överlåtits vidare till andra företrädare.

Allt detta med syfte att undandra sig det betalningsansvar som har avtalats parterna emellan. Detta styrks vidare av den bifogade utförliga korrespondens som föreligger i saken mellan advokaten Berglund och berörda parter i detta.

Överlåtelsen av hyreskontrakt för lokalerna Skravelberget Mindre12-13 Kv. Skjutsgossen Hamngatan 2 med inkråm/inventarier, utgör ena delen av den totala överenskommelse mellan parterna som alltså för den betalande sidan grundar sig på fullföljande av flera i avtal överenskomna delar, vilka tillsammans innebär en total överenskommelse till betalning för säljare sidans överlåtelse av hyreskontrakt och inkråm/inventarier.

Denna totala överenskommelse har form av dels ett optionsavtal reglerande bland annat ersättning för att garantera säljare sidans skadeslöshet för ställda säkerheter vid köpare sidans eventuella underlåtenhet till fullgörande av överenskommelsen, dels ett skuldebrev från det hyresrättsinnehavande bolaget och dels ett köpeavtal, delar vilkas fullgörande sammantaget utgör grunden till betalningen för den totala överenskommelsen för överlåtelsen av restaurangrörelse med hyreskontrakt och inkråm på adressen Hamngatan 2 i Stockholm.

Till vidare klargörande för tingsrätten i saken så kan överenskommelsen uttryckas bestå av två delar, en sakrättslig del i form av hyresrätten samt inkråm till restaurangrörelsen och en finansiell del, där det totala avtalets finansiella delar utgör en grundläggande förutsättning för reglerandet av det sakrättsliga förhållandets genomförande av förflyttning av egendom.

I saken bör det därför även framhållas det faktum att Robert Hållstrand vid upprepade tillfällen sedan avtalstecknandet 2008, ifrån Carl-Johan Norberg och båda konkursförvaltningarna har anmodats att betala enligt vad som avtalats eller att frånhända sig aktierna i det hyresrättsinnehavande bolaget med inventarier till dels det säljande bolaget CJM Restaurang AB i konkurs eller Carl-Johan Norberg, eller att låta köpet återgå i enlighet med vad den av Robert Hållstrand utställda optionen förskriver under punkten A för en krona.

Robert Hållstrand med ombud har i detta vid upprepade tillfällen uttryckt sig företräda Texmati merkantila AB i konkurs (RH Nattklubb AB), trots att bolaget har avyttrats.

Detta med påföljden att Robert Hållstrand inte har vidtagit åtgärder för att vidare reglera situationen och fullgöra sina åtaganden i annat än att istället försöka reducera olika ersättningsbelopp som han är skyldig till enligt överenskommelserna, vilket bland annat styrks av bifogade mötesprotokoll från möten initierade av Robert Hållstrand som företrädare för Texmati Merkantila AB (RH Nattklubb) med berörda parter i saken. Detta styrks av konkursförvaltarberättelse samt Robert Hållstrands korrespondens med konkursförvaltare Advokat Björn Backman för CJM restaurant AB i konkurs i saken.

Till saken sett ur det grundläggande perspektivet hör även att den största fordringsägaren avseende bristen på tillgångar i verksamheten i det säljande bolaget CJM Restaurant AB i konkurs är bryggeribolaget AB Spendrups, samt vidare att alla säkerheter ställda för det säljande bolagets finansiering tillhör Carl-Johan Norberg, bland annat till ett värde om 5 500 tkr ställda till AB Spendrups jämte ränta om 24 % och att den fastighet som i saken har varit pantförskriven hos AB Spendrups nu har övertagits av AB Spendrups till betydande ekonomisk skada för Carl-Johan Norberg.

Ansvarsförhållanden, bevistem

a) Robert Hållstrand påtar sig i och med optionens tecknande i köpet, under punkten B 4 ett fullt personligt betalningsansvar, för samtliga av Carl-Johan Norberg till AB Spendrups ställda säkerheter i form av panter, till ett värde uppgående till 5 550 000 bestående av personliga borgensåtaganden och säkerheter i fastigheten Skogs- Ekeby 6:123 på 5 550 tkr

b) Robert Hållstrand påtar sig vidare i och med optionens tecknande under punkten B4 ett fullt personligt betalningsansvar för Carl-Johan Norbergs vidkommande, att omgående reglera en kapitalskuld på 854 tkr till Carlsberg Sverige AB, grundad på att Carl-Johan Norberg har tecknat en personlig borgen gentemot Carlsberg Sverige AB.

c) Utställaren av optionen eller Robert Hållstrand påtar sig även att reglera alla betalningsförhållanden som förelåg vid tidpunkten för optionens utställande under punkten B 6 mellan Mighty Pub Limited och Carl-Johan Norberg

d) RH Nattklubb eller av Robert Hållstrand anvisat hyresrättsinnehavande bolag som ställer ut optionen skall även till Carl Johan Norberg utge 1850 tkr enligt skuldebrev.

Skuldebrevet reglerar i detta klart att Robert Hållstrand inte äger rätt att menligt påverka pantens värde i det tecknade bolaget genom att överlåta hyresavtalet vidare till annat bolag. Det är i såväl optionen som skuldebrevet den klart uttryckta avsiktens innebörd att det i saken är hyresrättsinnehavande bolag som bär upp betalningsansvar för värdet på reversens skuldbelopp och att detta betalningsansvar följer med hyresavtalet som villkor för överlåtelsen.

Vad som i optionsavtalet avser åtagandet gentemot Mighty Pub Limited, under B i optionsavtalet, så har detta för rättens kännedom fullgjorts av bolagsmännen Robert Hållstrand och Andreas Gunnar Philipsson genom ingående av bifogat påtecknat options och fordringsavtal mellan å ena sidan Kharmagruppen AB, enligt avtalet ägare till det hyresrättsinnehavande bolaget RSI Nattklubb AB, med bolagsmännen Robert Hållstrand samt Andreas Gunnar Philipsson och å andra sidan Mighty Pub Limited, där även det i stämningstalan beskrivna förloppet styrks i sin helhet till sin bakgrund, varför det måste ses som ställt utom allt tvivel att innebörden av optionsavtalets utformning, utgör en känd omständighet för Robert Hållstrand, liksom förståelsen för att detta optionsavtal med innehåll utgör en del av de gällande villkoren för den totala överenskommelsen som ligger till grund för överlåtelsen och därför att ansvaret för värdet på betalningen, även ur detta perspektiv är hänförligt till det hyresrättsinnehavande bolaget i saken.

Det påtecknade Options och fordringsavtalet reglerar avkastning från den verksamhet som bedrivs på Hamngatan 2 innebärande enligt vad som beskrivs i avtalet, att motsvarande resterande belopp om 80 % av avkastningen jämte ränta enligt Options och fordringsavtalet tillhör Carl-Johan Norberg intill dess att samtliga villkor för förvärvet är att anse så som uppfyllda

Yrkande

Käranden yrkar utifrån grunder i saken därför att tingsrätten skall förpliktiga Robert Hållstrand eller Kharmagruppen att:

Ersätta Carl-Johan Norberg. med belopp jämte ränta i enlighet med påtecknat avkastningsavtal med Mighty Pub Limited i förhållande till redovisat rörelseresultat och det oreglerade avkastningspliktiga aktieinnehavets omfattning, utifrån att verksamheten bedrivits utan att grunderna för överlåtelsen har uppfyllts

Alternativt yrkar käranden på att Tingsrätten förpliktigar RSI Nattklubb att ersätta Carl-Johan Norberg med belopp jämte ränta i enlighet med påtecknat avkastningsavtal med Mighty Pub Limited i förhållande till redovisat rörelseresultat och det oreglerade avkastningspliktiga aktieinnehavets omfattning, utifrån att verksamheten bedrivits utan att grunderna för överlåtelsen har uppfyllts

Ränta yrkas kapitaliserande utifrån avtals tecknade löpande, till dags dato för betalning löpande till dess att förvärvet har fullgjorts enligt gällande avtal.

 

Visa ditt stöd till det informationsarbete Carl genomför

Swish

Scanna QR eller skicka till 076-118 25 68. Mottagare är Caroline Engström.

Patreon

Här kan du visa ditt stöd genom att bli månadsgivare på Patreon.

Swish

Bidra genom att Swisha till 076-118 25 68, mottagare är Caroline Engström.

De Fria

Besök folkrörelsen som jobbar för demokrati genom en medveten och upplyst befolkning!
linkedin facebook pinterest youtube rss twitter instagram facebook-blank rss-blank linkedin-blank pinterest youtube twitter instagram